作者：刘红林

过去的几年时间，红林律师在线下分享和闭门课程中，接触到不少对 Web3 行业感兴趣的朋友，几乎每一场交流，都会有人在中途或结束时问我一个高度相似的问题：

在中国内地现有的法律与监管框架下，如果不想踩红线，Web3 创业者到底还能做什么？

这个问题，简直是灵魂拷问啊。直击很多内地 Web3 创业者的真实处境。我们一方面看到海外市场里 DeFi、NFT、稳定币、RWA、AI+Crypto 的快速演进，一边又不得不面对内地的监管现状：以金融创新和代币机制为核心的那套 Web3 叙事，放回中国内地，并不存在直接照搬和落地的现实空间。

也正因为这种「肉眼可见的看到了 Web3 必然是未来，但低头看看好像啥也干不了」的魔幻与落差，才会让大家反复怀疑并催生出同一个问题：在不触碰法律红线的前提下，Web3 还能以什么样的方式继续发生？

为节省大家的手机流量费，先把结论放在前面：在中国内地，Web3 创业不是「不能做」，而是不能围绕「发币、炒币、募资、交易」来做。一旦你把这四个动作从商业模型中彻底剥离，剩下的空间，反而会清晰很多。

第一类，仍然存在现实空间的，是纯技术与基础设施层的 Web3。

如果你把区块链当成一种「新型的分布式数据库、协作工具或系统架构」，而不是金融工具，那么它在内地并没有被否定。无论是联盟链、许可链，还是以「区块链技术服务」「分布式账本系统」「可信数据基础设施」为名的解决方案，本质上都属于信息技术服务的范畴。

在这个层面，创业者可以做的事情非常具体，也非常传统：为企业做系统，为政府做平台，为产业做中台。数据确权、数据流转、存证溯源、跨主体协作、供应链协同、司法存证、行政存证，这些场景本身并不新，但用区块链的方式去做，确实能在责任划分、审计追踪、事后举证上提供更清晰的结构。

这里的关键不在于「你用没用区块链」，而在于：你的客户是谁，你的收费方式是什么，你有没有向不特定公众兜售任何带有投资预期的东西。只要商业模式是 B 端付费、项目制或订阅制，这条路是相对干净的。

第二类，是明确去金融化、但保留「数字资产」外壳的 Web3 应用。

NFT 在内地的演化路径，其实已经给过一次清晰示范。只要不涉及二级市场交易、不强调投资回报、不承诺升值空间，而是回到「数字内容、数字权益、数字凭证」的使用场景，监管并没有一刀切否定。

数字藏品、品牌会员凭证、活动通行证、数字版权标识、数字身份徽章，本质上都是「用链来发一张不可篡改、可验证的凭证」。这类项目真正要做的不是「讲 Web3 叙事」，而是扎扎实实解决品牌运营、用户关系、内容确权的问题。

很多创业者卡在这里，往往不是法律问题，而是商业判断问题：用不用链，真的能不能比不用链更好？如果答案只是「看起来更 Web3」，那这个项目大概率是跑不长的。

第三类，是围绕合规、风控与行业服务展开的 Web3 周边生意。

随着监管逐步明确，反而会出现大量「服务需求」。交易所、项目方、出海团队、内容平台、技术公司，都需要法律、合规、风控、审计、数据分析、链上监控、反洗钱支持。

这类生意的一个显著特征是：它不站在风口中央，但长期存在，而且越来越刚需。对于熟悉行业、又能把复杂逻辑讲清楚的人来说，这是一个典型的「慢生意」。

所以大家应该能够理解为什么曼昆律师事务所会长期深耕 Web3 这样的细分赛道，并打算先干它个十年二十年。

从法律咨询、合规架构设计、海外主体搭建，到链上资金路径分析、风险排查、制度建设，这些工作不性感，但非常真实。

第四类，是以「出海」为前提，但在内地完成非核心环节的 Web3 创业。

这一类路径，往往最考验创业者的结构设计能力和法律边界感。它的核心逻辑不是「假装不在国内做 Web3」，而是非常清楚地拆分：哪些环节属于内地法律可以容纳的技术与服务活动，哪些环节必须放在境外合规框架下完成。

从现实操作来看，内地团队可以合法承担的，往往集中在研发、产品设计、协议审计、系统运维、风控模型、数据分析、合规研究、内容支持等环节。这些工作本质上属于技术服务或智力服务，并不直接触达虚拟货币的发行、交易或资金流转本身。只要不直接面向不特定公众推广代币、不参与募资、不参与交易撮合，这类角色在法律上是相对可控的。

真正需要被「外移」的，是涉及金融属性的前台部分：代币发行、稳定币设计、链上交易、清算结算、用户资金托管、收益分配机制等。这些行为一旦发生在内地，风险几乎是不可讨论的。但如果由境外主体完成，且服务对象、市场推广、用户获取均在境外，内地团队仅作为技术或支持方存在，整体结构在实践中是有案例、也有空间的。

这类模式在现实中往往呈现为一种分层结构：境外是业务主体、合规主体和商业闭环所在地；内地则更像一个「工程部 + 研究院 + 后台支持中心」。它并不性感，也很难被包装成一个宏大的叙事，但胜在可持续。这未必是 Web3 创业的理想状态，却是在现有法律框架下，被反复验证过的一条现实路径。

当然，这条路的前提，是创业者必须对「出海」本身有真实理解，而不是停留在注册一个海外公司、挂一个海外网站的层面。市场在哪里、用户是谁、合规责任由谁承担、资金如何闭环，这些问题如果想不清楚，结构拆得再漂亮，也很容易在执行层面失控。

最后，再反复的叮嘱下各位想在 Web3 行业创业的朋友们，在中国内地法律语境下，下面这些事情，几乎可以确定属于高风险甚至违法区间：以任何形式发行或变相发行代币；以「节点、合伙人、白名单」为名进行募资；承诺收益或暗示回报；为他人提供虚拟货币交易撮合、定价或宣传；在微信群、社群、直播中进行带有加密资产投资导向的推广。

在中国内地，先把 Web3 当成一种「技术与工具」，而不是「金融与资产」，创业的路反而会更长一些。这肯定不是最热闹的路线，但可能是最不容易翻车的那条。

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