MiCA 解码是 Bitcoin.com 新闻的一系列 12 篇文章，每周发布，由 LegalBison 的联合创始人和董事总经理：亚伦·格劳伯曼、维克托·尤斯金和萨比尔·阿利耶夫共同撰写。LegalBison 为加密货币和金融科技公司提供关于 MiCA 许可、CASP 和 VASP 申请，以及跨欧洲及其他地区的监管结构的咨询。

加密行业中并不缺乏已阅读该法规的人。到 2026 年，大多数在欧盟地区工作的运营商、法律团队和顾问已经很久不再把 40 个工作日的法定数字当作交付承诺。该时间框架源自 MiCA 第 63 条第 9 款，被广泛理解为更长流程中的一个阶段，而不是全部。

实际上在董事会、顾问简报和项目路线图中流传的估计要复杂得多：三到六个月。有时在悲观的情况下可能延长到七个月。这考虑到了某些行政滞后、监管者与申请者之间的一些来回，以及一定程度的官僚摩擦。这听起来合理。在从事 MiCA 授权的律师的经验来看，这依旧乐观了两到三倍。

对于按当前条件向主要欧盟国家主管当局（NCA）提交的准备充分的 CASP 申请，从提交到授权的现实时间线是 8 到 12 个月，具体取决于司法管辖区。

本文逐步阐明了原因，以便期望与现实之间的差距不再令人惊讶，而成为一个可以理解和规划的结构。

一到三个月的估计并不天真。它反映了一个真实的尝试，旨在超越法定窗口，考虑现实中的摩擦。问题在于，它往往在错误的比例下考虑了正确的变量，并且有些完全遗漏。

大多数一到三个月的估计考虑了：正式评估开始之前的一些延迟，也许有一轮来自监管者的问题，以及一般的行政缓慢缓冲。

这些直觉是正确的。通常，估计所忽略的是，这些变量的规模远远超过直觉所暗示的，它们是顺序进行的，而不是并行的，还有其他变量，即适合和适当评估过程及严格的日历限制，在非正式的规划对话中很少出现。

结果是一个捕捉到过程形状的估计，但压缩了其规模。接下来是未压缩的版本。

在 40 天评估时限开始之前，最重要的数字是其前的 25 天完整性检查。根据 MiCA 第 63 条第 2 款，国家主管当局（NCA）自收到申请之日起有最多 25 个工作日的时间评估其是否完整，检查是否提交了第 62 条第 2 款所要求的所有信息。

40 天的评估时限并不是从提交开始的。只有当 NCA 确认申请是完整的并根据第 63 条第 4 款通知申请者后，评估时钟才开始。

如果申请被发现不完整，NCA 根据第 63 条第 2 款设定截止日期，要求申请者提供缺失的信息。如果申请者未能在该截止日期前提供缺失信息，NCA 可以根据第 63 条第 3 款拒绝完全审查申请。

该过程并不是简单地重置。相反，通过信息请求（RFI）解决这些缺失的细节显著延长了这个初始阶段。这意味着不完整的首次提交可能在正式评估开始之前就消耗六到八周的时间。

在当前情况下，由于所有“免除”公司均同时面临 2026 年 7 月 1 日的截止日期，NCA 的收件箱正在以高负荷运转。即便是通过首次尝试批准的申请，平均完整性阶段也运行 45 到 60 天。

修正后的理解：一到三个月的估计通常隐含地将递交视为起始点。其实并非如此。在实践中，公司可能在最初的两个月仅是为了确立评估的权利，甚至在第 63 条第 9 款下的 40 天时钟尚未开始之前。

行业始终低估的 MiCA 流程的一个结构性特征是信息请求（RFI）周期。根据 MiCA 第 63 条第 9 款和第 12 款，正式的 40 个工作日评估倒计时在法律上不能因 CASP 申请而暂停或中止。虽然监管者可以在评估期间要求更多信息（不晚于第 20 个工作日），但这并不会停止时钟。

由于这一严格限制，监管者通常利用预时钟的完整性阶段发出大量 RFI。他们不会正式宣布申请“完整”，直到对答案满意为止。在时钟启动之前，准备大量回应多个问题的累积负担消耗了大量时间和法律资源。而且这并不限于 CASP：例如，对电子货币机构（EMI）和信贷机构的申请也适用同样的逻辑，这些机构被授权发行电子货币代币（EMT，即其价值参考单一官方货币的加密资产）。

RFI 是 NCA 审查复杂的 CASP 申请的标准特征，涵盖治理结构、AML 框架、市场滥用监测政策、资本要求、保管安排以及管理机构的适当性。问题不是信息请求是否会到来，而是需要多少轮澄清，NCA 才会最终允许 40 天的时钟开始。

修正后的理解：监管机构不能在法律上暂停 40 天的时钟，因此他们推迟开始的时间。一个到两个 RFI 循环是标准，每个周期可能导致 4 到 8 周的预时钟延迟。一个一到三个月的估计，若考虑到一些来回，显著低估了这一变量。

MiCA 授权不仅是对系统、政策和资本的评估。它还是对负责运营实体的人的评估。根据第 68 条第 1 款，加密资产服务提供者的管理机构成员必须具备足够好的声誉，并具备适当的知识、技能和经验，既要单独具备，又要整体适合，才能履行其职责。

依据第 68 条第 2 款，拥有合格股份的股东和成员需接受单独的良好声誉评估。第 63 条第 10 款明确规定，当管理机构对有效和审慎管理构成威胁，或其成员不符合第 68 条第 1 款所列标准时，NCA 必须拒绝授权。

这是一项实质性评估，而不是形式上的，而且在 2026 年的实践中变得比许多规划对话预期的更为严格。

多个主要司法管辖区的 NCA，包括法国和爱尔兰，现在常规安排与管理层成员的面对面访谈，作为适合和适当评估的一部分。这些访谈探讨对监管义务的理解、治理判断以及该个体在被授权的实体中所需的具体经验。

这些访谈的安排是低估往往加剧的地方。监管者的可用性、公共假期和竞争案件负荷意味着，尽管申请本身完整的公司可能要等待四到六周才能获得访谈日期。

在此期间，40 天的评估时钟继续运行，但由于在适合和适当评估问题解决之前无法授予授权，因此对授权日期的实际影响相当于一种暂停。

修正后的理解：第 68 条下的适合和适当评估是强制性的实质性要求，而不是程序上的打勾。虽然 MiCA 明确规定必须有实质性的出席（要求有效管理地位必须位于欧盟，且至少一位董事必须是欧盟居民），监管者将测试整个管理机构的实质能力。在需要进行现场面谈以核实整体适用性的情况下，这在主要司法管辖区逐渐成为标准，安排的滞后会代表额外四到六周的提前期，这在很大程度上超出了申请者的控制范围。

上述阶段描述了基于法规的程序变量。还有一个第四类，位于正式流程之外，但在几乎每个参与中都会对其产生实质性影响：日历。

NCA 是公共机构。他们遵守国家公共假期。工作人员请年假。某些时间段由于申请质量或申请人才响应程度，结构性上处理授权的速度较慢。

这完全是机构运作的方式，是有经验的从业人员从一开始就把这个变量纳入每个时间表的。

2026 年的背景对表中每一行增添了一个特定的乘数。根据 MiCA 第 143 条第 3 款，2024 年 12 月 30 日之前根据适用法律提供服务的加密资产服务提供者，可以继续服务，直到 2026 年 7 月 1 日，或直到根据第 63 条获得或拒绝授权，以较早者为准。每个依赖于这一过渡条款的公司现在都面临着同样的截止日期。与此同时，已经接近容量的 NCA 同时收到大量申请，导致产生了影响处理时间的结构性积压。

修正后的理解：日历摩擦在非正式估计中很少被建模，因为它看起来是一个软变量。在实践中，几乎每个授权都可以累加三到六周，如果提交的时机不幸则会更多。

技术上无懈可击的申请并不免于日历漂移。创始人往往围绕法定处理时间建立他们的启动和人员模型，低估了影响国家主管当局（NCA）实际节奏的人力和行政变量。

为了使授权时间线可预测，良好的做法是根据以下实际情况建立缓冲：

• “完整性”门槛延迟时钟：根据 MiCA 第 63 条第 9 款，正式 40 个工作日评估期只有在 NCA 正式认为申请完整后才开始。如果监管者在最初的 25 个工作日审查阶段发出合理的澄清请求（例如要求补充受益所有人的财富来源文件），时间线将在申请者提供后暂停。
• 日历拖延和人因素：NCA 由具有标准工作时间、人事假期和全国公共假期的人类组成。在 11 月底或就在一系列国家假期之前提交申请将不可避免地引入几周的“日历拖延”。
• 适合和适当的安排滞后：如前所述，根据第 68 条第 1 款，管理层的适合和适当评估是实质性审查。如果 NCA 要求现场访谈来核实这一资格，协调执行团队与监管机构的可用时间表可能会轻松添加四到六周的提前期，这完全超出了服务提供者的控制。

总结：一个预计四到五个月而实际结果为六个月的估计并不是监管上的灾难性失误，但确实具有实际业务影响。在围绕 MiCA 授权日期协调运营准备、资本部署和商业启动时，规划行政摩擦并不会使过程更快，但会使启动更可预测。

以下是完整的 MiCA CASP 授权时间线，逐步映射：

阶段 0 – 先决的公司结构：MiCA CASP 授权授予法律实体（或等效机构）。该实体需要一个信贷机构账户来存入股本，并且必须按照严格的运营和实质要求进行结构化，具体而言，有效管理地点必须在欧盟，且至少有一名董事必须是欧盟居民。该实体必须完全符合 MiCA 要求，以及 DORA 监管其技术和 ICT 基础设施的韧性和审计的规定。我们称之为“阶段 0”，因为它是流程的结构层，但在某种程度上可以和其他阶段并行完成。

阶段 1 – 初始完整性检查：最多 25 个工作日。NCA 审查提交，确定是否所有所需信息均在。如果缺失任何内容，他们设定一个截止日期，要求申请者提供。

阶段 2 – RFI 循环（前时钟延迟）：一到两个循环是标准。每个循环需要 4 到 8 周。由于监管者在正式评审时钟开始后不能合法暂停，它们利用这一前时钟阶段发出信息请求并解决所有缺失的细节。

阶段 3 – 适合和适当访谈：在需要现场访谈的司法管辖区，安排的提前期为 4 至 6 周。这一点通常也在 NCA 正式将申请标记为完整之前完成。

阶段 4 – 正式评估：正好 40 个工作日。此严格的法定倒计时仅在阶段 1 到 3 完全解决后开始。此时钟不会暂停。任何最终澄清问题必须在第 20 个工作日之前提出，并且不会停止倒计时。

阶段 5 – 日历摩擦：总共 3 到 6 周。这取决于提交时机、公共假期、员工请假以及各司法管辖区积累的积压状况。

实际总计：从提交到授权需 8 到 12 个月。

一到三个月的估计在其直觉上并不错误。它识别了正确的背景。它缺乏的是地形的真正规模。ESMA CASP 注册反映出的授权时间并不是由于效率低下或恶意，而是因为评估一个实体在受监管金融市场中运营的能力的过程确实复杂，复杂性需要时间。

理解这一点，并能够准确建模每个阶段，将使得时间线的结果不会令人惊讶。

关键要点：

1. 行业对一到三个月的估计仍然过于乐观。它捕捉到了正确的直觉，但压缩了每个变量的规模。在当前条件下，准备充分的申请的现实数字是 8 到 12 个月。

2. 提交并不是起点。40 个工作日的评估期只有在 NCA 正式宣布申请完整后才开始。完整性检查是一个单独的阶段，NCA 仅需最多 25 个工作日来审查初步提交。如果信息缺失，NCA 设置严格的截止日期，要求申请者提供缺失的细节，如果未能在该截止日期前提供，NCA 可能会完全拒绝审查申请。

3. RFI 延迟时间线，但不会暂停 40 天的时钟。根据 MiCA 的规定，正式 40 个工作日评估的倒计时在法律上不能因为 CASP 申请而暂停。虽然监管者可以在评估期间要求更多信息，但他们必须在第 20 个工作日之前提出来，这并不会停止时钟。由于这一严格的截止日期，监管者通常利用预时钟的完整性阶段发出信息请求（RFI）。至少应该将一轮多周的 RFI 循环纳入任何合理时间线的初始阶段。

4. 适合和适当评估涵盖管理机构和合资格股东。第 68 条第 1 款要求管理机构成员证明良好声誉、知识、技能和经验。第 68 条第 2 款对合格股东适用良好声誉标准。在 NCA 要求现场访谈的情况下，这在主要司法管辖区逐渐成为标准，应该在任何合理的时间线中纳入 4 到 6 周的安排滞后。

5. 8 月和 12 月是结构性延误，而不是软风险。一个在完整性窗口或评估期间与 8 月或 12 月—1 月假期重叠的申请，默认会产生 3 到 4 周的延误，无论提交内容的质量如何。

6. 第 143 条第 3 款下的免除截止日期是硬性悬崖，而不是滚动延长。在 2024 年 12 月 30 日之前根据适用国家法律提供加密资产服务的公司，可以继续提供服务，直到 2026 年 7 月 1 日或直到获得或拒绝授权，以先到者为准。这个截止日期是法定的，而不是行政的。在此日期之后仍待授权的申请实际上是没有合法依据的。事实上，如果某个成员国选择采用更短的过渡期，这一硬性悬崖会在 2026 年 7 月前到来。

7. 申请前的准备是实际赢得（或失去）战斗的地方。在提交申请之后不可能再改造合规架构。在向监管者呈现之前，需要构建结构独立性、进行集体适合性评估，并将实体与 MiCA 严格的数据和治理标准对齐。为了应对这一审查，公司必须与具备足够深厚理解监管机制的经验丰富的法律顾问合作，确保从第一天起就正确架构公司。

本文是与 LegalBison 合作制作的。内容仅供信息参考，不构成法律建议。

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