MiCA 规定了代币的交易地点和提供者，而不是代币背后公司的设立地点。这一设计选择产生了上述数据，并对任何评估其欧盟市场准入战略的离岸项目具有重要的实际影响。

简单而言：如果您有一个效用代币或根据狭义的 MiCA 定义的“其他代币”，该代币是从如 BVIs、巴拿马、开曼群岛等非欧盟国家发起的，您仍然可以使您的代币进入欧盟交易市场。

在我们 MiCA 解读系列的第二篇文章中，我们分享了已发行加密资产的 MiCA 注册的发现。

白皮书注册实际衡量的内容

根据 MiCA，任何寻求向欧盟投资者提供加密资产或在欧盟交易所进行交易的各方必须发布符合要求的白皮书。该义务主要落在提议者或寻求入市交易的人身上，而不是代币的原始发行者。这是一个重要的区别：发行者是创建加密资产的实体，而提议者是主动在欧盟向公众提供该资产的实体。在许多去中心化项目中，根本没有可识别的中心化发行者，但向市场提供代币的一方仍然必须确保合规性。

MiCA 还允许交易平台自行承担该责任，或者通过与项目团队的书面协议承担该责任。

这种第二条路径是许多早期 MiCA 分析所遗漏的内容。大型交易所建立了内部流程，为它们为欧盟客户提供的每个代币提交白皮书。克拉肯在爱尔兰注册的欧盟实体独立提交了 133 份此类记录。LCX 在列支敦士登运营，提交了 63 份。一个德国合规提供商代表代币项目提交了 88 份记录，没有自己的交易所角色。

正如我们上述所强调的，这意味着交易所承担了一定程度的代币责任，涉及监管合规。这带来了法律风险，如果白皮书被视为误导性或不符合 MiCA 标准。但它们仍然这样做。在某些情况下（比特币，多个流行的迷因币），没有可识别的中心化发行者，也没有进行积极营销。但这些加密资产的需求很高，交易所愿意向其客户提供这些资产，同时确保法律合规。

现在，剥离这 284 份代理和合规供应商的备案后，剩下 477 份记录：这些是代币项目，它们直接与国家监管机构接触以满足欧盟准入的白皮书要求。这些不是 CASP 许可证持有者。它们是承担信息披露义务的代币发行者：一种不同的、简单且更狭窄的承诺。

在这 477 个中，只有 73 个确认有欧盟或欧洲经济区的总部。

其余的是通过有针对性的监管备案进入欧洲市场的离岸实体，而不是通过公司搬迁。

爱尔兰和马耳他作为白皮书首选司法管辖区

这 477 份独立备案集中在两个司法管辖区。爱尔兰列出了 151 份白皮书，来自 147 个不同的实体。马耳他拥有 145 份来自 95 个实体的白皮书。

二者共同占所有独立代币项目注册的三分之二。对任何追求欧洲加密牌照的离岸项目来说，这两个数据支持的起点是。

每个司法管辖区中备案的范围值得仔细审查。爱尔兰的备案者列表包括：

• 第一层区块链网络（VeChain），
• 去中心化物理基础设施网络（DIMO Network），
• 人工智能数据项目（Giza、Venice.ai），去中心化金融基础设施（Init Capital），
• 开发工具（Subsquid）。

马耳他的列表包括：

• 粉丝代币平台（Socios，覆盖包括巴萨和米兰在内的 50 家体育俱乐部），
• 去中心化金融协议（WalletConnect），
• 人工智能代币（Ondo AI），
• 身份工具（QuantiID Systems）。

这两个司法管辖区都没有显示出类别偏好的迹象。两地备案的广泛性反映了当前欧洲交易所上市的代币的多样性。

对于在两者之间选择的离岸实体，实际的区别在于每个监管环境在实践中实际上是什么样子。

爱尔兰提供了一个英语语言流程，位于一个拥有深厚技术行业履历的司法管辖区。147 个爱尔兰备案者中只有一个拥有爱尔兰总部，这清楚地确认了这一模式：爱尔兰并不是这些项目的公司总部，仅仅是一个监管接入点。英属维尔京群岛单独占据了 116 个已知总部的爱尔兰备案者中的 47 个（41%），根据登记的数据，31 个爱尔兰备案者没有已知的总部。

值得注意的是，在撰写本文时，爱尔兰中央银行与大多数其他国家监管机构相比并不收取处理费用，允许项目寻求交易入市。

马耳他讲述着不同的故事。其 95 个实体中有 20 个有马耳他总部，反映出十年的加密特定监管形成了一个合规专业人士和法律顾问的本地生态系统，他们的实践围绕这个行业建立。对于希望靠近该生态系统而不仅仅是备案地址的项目，马耳他往往会产生不同类型的监管参与。

欧盟有 36 种稳定币？市场需要多少？

MiCA 将加密资产分为三类：

• 电子货币代币（EMT）：旨在通过仅与一种官方货币参考来稳定其价值的加密资产；
• 资产参考代币（ART）：旨在通过参考一篮子资产（包括但不限于官方货币）来稳定其价值的加密资产；
• 其他加密资产：所有不属于前两类的剩余加密资产，涵盖各种代币，包括效用代币。

在日常交流中，EMT 是我们通常称之为稳定币的一部分。MiCA 做出了精确的区分：EMT 用于单一货币挂钩代币，ART 用于参考一篮子资产的代币。

截至 2026 年 3 月 12 日，EMT 注册包含 36 条记录。

这个数字并不是偶然的。根据 MiCA 发布 EMT 需事先获得电子货币机构（EMI）或信贷机构的授权。本地实体是强制的，而高资本和偿付能力要求则将初创公司挡在了入口处。注册中的实体是银行和持牌支付机构，而不是代币原生项目。

地理分布反映了这一结构：

• 法国以 7 份注册记录（19%）领先，包括 Circle（USDC 和 EURC 的发行人）和 Société Générale（其 EURCV 和 USDCV 代币），
• 荷兰拥有 6 份注册记录（17%），涵盖 Quantoz Payments 和 Fiat Republic，
• 立陶宛、马耳他、捷克共和国、芬兰和德国各有 3 到 4 份注册记录，
• 其余 6 份分布在其他成员国。

法国在顶端的地位并非偶然。法国审慎监管和解决局（ACPR）在监督电子货币机构方面拥有悠久的记录，而 Circle 选择法国作为其欧盟总部则巩固了该司法管辖区内最具流动性的美元计价稳定币。Paxos 作为另一个机构级发行人，在芬兰获得了其欧洲 EMT 业务的授权。

对于创始人而言：按照 MiCA 的结构，EMT 市场是一个机构产品类别。任何探索在 MiCA 下发行法币挂钩代币的项目都进入了由 Circle、Société Générale 和 Paxos 定义的市场，而不是早期团队。

EMT 发行的路径首先要获得 EMI 许可证或银行授权。没有其他办法，这本身就构成了根据 MiCA 发行稳定币的重大障碍。

零 ART 的含义

ART 是一种其价值参考一篮子资产而不是单一货币的代币。

MiCA 注册包含 761 份其他加密资产白皮书和 36 份 EMT（电子货币代币）白皮书。ART（资产参考代币）这一行的记录为零。

这个类别是为数字资产而设的，例如 DAI，一种模仿美元价值的稳定币，背后由包括包裹比特币和以太坊在内的一篮子资产支持。

监管者的意图是解决如 Libra/Diem 这样的项目，这是大幅消失的一类加密资产。市场显然倾向于单一资产支持的稳定币。

这个零并不是异常。授权路径在结构上比其他 MiCA 类别更为严格：资本要求可以达到平均流动储备资产价值的 2%，而授权过程也比标准代币发行严格得多。

在欧盟内，没有任何实体完成这一过程。无论是市场偏好、监管复杂性、资本成本，还是对完全不在 MiCA 范围内结构的战略选择，注册并未说明。它只确认了结果。

寻求在欧洲获得合适加密牌照的项目的要点

• 针对代币发行的 MiCA 合规性对离岸实体是操作可行的。英属维尔京群岛或开曼公司可以在不将其法定总部迁至欧洲的情况下满足欧盟白皮书要求。注册数据证实了这一常见标准做法。
• 在 MiCA 下的司法管辖区选择仍然重要，因为审批过程受到监管机构专业知识以及塑造其白皮书审核方法的普通法或民法假设的影响。
• 爱尔兰处理了最广泛的代币类别。马耳他在本地的加密合规基础设施最为完善。荷兰、德国和卢蒙伯格处理较小的量，并且监管机构的特征不同。
• 虽然代理模式为没有中心化发行者的资产提供了市场准入，但对于早期项目而言，这仍然是一条不切实际的道路。目前的行业标准，基于 Kraken 和 LCX，优先考虑为已具备显著市场深度的高交易量代币提交白皮书。
• 寻求欧盟市场准入的代币发行者需要直接参与白皮书流程。对于大多数项目而言，这意味着选择爱尔兰或马耳他作为首个实际的选择，而无论法律实体位于何处。
• 虽然代币发行者的截止日期是在 2024 年 12 月，但 2026 年 7 月 1 日的截止日期适用于 CASP。交易所为欧盟客户上市的代币需要为每个代币提供合规的白皮书。截止日期临近时，尚未备案的代币项目的运行时间将越少。而注册数据表明，现在进行备案的项目主要是离岸项目。

LegalBison 为加密和金融科技公司提供有关 MiCA 许可、CASP 和 VASP 申请、代币白皮书合规性及在欧洲及其他地区的监管结构的咨询。更多信息请访问 legalbison.com。

本文基于 LegalBison 在 2026 年 2 月进行的研究，数据更新至 2026 年 3 月 12 日。内容仅供参考，不构成法律建议。

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