撰文：谢炎岑
一、香港德林大厦地产 RWA 项目核心具体信息
该项目是香港首个获批的传统商业地产RWA代币化项目，由德林控股（01709.HK）发起，2026年2月获香港证监会「无异议函」放行，是香港争夺全球RWA中心的标志性项目，核心信息如下：
（一）标的资产与架构设计
底层资产：香港中环威灵顿街92-96号德林大厦（银座式商厦），德林控股2023年以逾2.8亿港元购入最高五层及命名权，呎单价超2.53万港元，属中环核心商区稀缺硬资产；同时获批的还有投资Animoca Brands的私募股权类LPF基金代币化项目。
核心架构：采用LPF（有限合伙基金）+ 代币化双层结构，未直接转让物业产权，而是将「持有德林大厦的LPF基金权益」进行数字化代币化。LPF为香港法律认可的基金载体，其份额拆分、转让有成熟法律依据，规避了物业产权处置的复杂程序。
技术方案：香港持牌机构首次采用双链并行，基于HashKey Chain区块链协议+XRP账本发行代币，由Asseto Fintech提供技术支持，兼顾合规链的监管友好性和公链的流动性。
（二）监管审批与合规基础
审批形式：香港证监会于2026年2月24日出具「无异议函」，非牌照/正式授权，是监管对特定业务计划的「不反对」表态，体现RWA早期探索阶段的个案审批灵活性。
监管原则：遵循「相同业务、相同风险、相同规则」穿透式监管，因代币代表基金权益，归入《证券及期货条例》监管范畴。
持牌要求：德林数字家族办公室持有第9类（资产管理）牌照、德林证券持有第1类（证券交易）牌照，为项目合规运营的核心基础。
审批周期：2025年10月首次披露计划，2026年2月获批，历时约4个月，反映香港监管在审慎与效率间的平衡。
（三）项目定位与投资逻辑
核心目标：为合格投资者提供低门槛配置香港核心地产资产的新工具，将原数亿港元的中环写字楼投资门槛降至数万美元级别，拓宽投资者群体。
资产选择逻辑：选品符合稀缺性（中环核心商区）、权属清晰（单一物业无复杂产权纠纷）、规模适中（数亿港元估值，试点试错成本低）三大标准，为后续RWA项目提供参考。
非单纯融资：区别于传统地产融资，核心是实现资产流动性提升，同时通过LPF架构实现风险隔离。
（四）项目的行业意义
是香港首个传统商业地产落地的RWA项目，此前香港代币化探索仅集中在金融产品领域；
提供了可复制的地产RWA合规范本，明确了资产选择、监管沟通、技术实施、风险控制的全流程路径；
验证了「境外资产境外发行」模式的可行性，为未来「内地资产、香港发行、全球交易」扫清路径不确定性。
二、德林大厦地产RWA项目涉及的税务问题解析
香港对RWA的税务处理遵循实质重于形式原则，结合项目「LPF基金权益代币化」的核心架构，税务处理穿透至底层资产（LPF基金+商业地产），同时适用香港数字资产、基金、地产相关税收政策。核心参与方包括项目发起方（德林控股）、基金管理方（德林数字家办）、代币投资者、交易平台，各主体税务处理及核心税务问题如下：
（一）核心税务原则：穿透监管，税归底层
香港证监会对该项目的定性为「现有基金权益的数字化表达」，未创设新资产类别，因此税务处理不针对「代币」本身，而是穿透至底层的LPF基金及德林大厦地产资产，适用香港《税务条例》及基金、地产相关税收规则，代币仅作为权益流转的技术载体，无额外税种。
（二）各参与方具体税务处理
1、项目发起方：德林控股
LPF基金设立阶段：德林控股将持有的德林大厦注入LPF基金，若为非交易性资产注入（仅为权益重组），未产生实际利润，无需缴纳利得税；若涉及资产转让溢价，溢价部分需按香港法团利得税16.5%计征。
代币发行阶段：通过LPF基金发行代币融资，属于基金份额的发售。德林控股作为基金发起人取得的管理费/收益分成，若在香港产生，需计入营业利润缴纳16.5%利得税。
地产持有阶段：德林大厦作为LPF基金底层资产，产生的租金等收益归属于基金。德林控股作为基金合伙人，按合伙比例取得的基金收益，若为资本性收益（非频繁交易），无需缴税；若为经营性收益，需合并计入企业利润缴利得税。
2、基金管理方：德林数字家族办公室
德林数字家族办公室（持有第9类资产管理牌照）在该项目中担任LPF基金的投资管理人，极有可能是基金的普通合伙人（GP）或其指定管理方。其从LPF基金取得的收入主要分为两部分，适用不同的税务处理：
常规管理费：属于在香港提供资产管理服务的营业收入，需按16.5%法团利得税计征，无特殊优惠。
业绩报酬（附带权益）：若该部分收益符合香港《税务条例》下的附带权益税务宽免条件，则可享受0%利得税优惠。具体条件包括：
基金属于「经核证投资基金」（或待立法更新后适用简化标准）；
德林数字家办在香港提供实质投资管理服务，满足至少2名全职雇员及每年200万港元本地营运开支的要求；
附带权益源自符合规定的投资交易收益。
若未能完全满足上述条件，则业绩报酬需与常规管理费一样，按16.5%计征利得税。
3、代币投资者（合格投资者）
香港无资本利得税，投资者税务处理核心区分代币交易性质（长期投资/频繁交易），且代币作为LPF基金权益载体，其收益与基金底层资产收益绑定：
代币买卖/转让环节：若为长期投资（持有代币为获取基金分红/地产增值，非频繁交易），转让代币的收益属于资本增值，香港无资本利得税，无需缴税；
若为频繁交易（以套利为目的，多次买卖代币），收益视为营业利润，个人投资者按15%、法团投资者按16.5%计征利得税。
代币分红环节：投资者取得的代币分红，实质为LPF基金的收益分配，若基金已就底层资产收益缴纳利得税，投资者无需重复缴税（香港实行单层税制，股息/基金分红免税）。
遗产/赠与环节：香港已废止遗产税和赠与税，投资者将代币赠与或由继承人继承，无任何税务义务。
4、代币交易/分销方：德林证券
德林证券作为持牌证券交易机构，分销RWA代币取得的佣金、手续费，属于香港境内的营业收入，需按16.5%法团利得税计征；交易平台的交易手续费收入同此规则。
5、底层资产：德林大厦地产持有税务
LPF基金持有德林大厦期间，需缴纳香港地产相关常规税种，与传统商业地产一致，不受代币化影响：
物业税：按大厦租金收入的15%计征（基金作为物业持有人为纳税主体）；
差饷：香港地方政府对物业征收的常规税，按物业估值计算，由基金承担；
印花税：若基金后续处置德林大厦产权，按香港物业交易印花税规则计征（目前香港商业地产印花税税率为15%），代币化交易本身不涉及物业产权转移，无需缴纳物业印花税。
（三）项目适用的香港税收优惠政策
香港为推动数字资产及RWA发展，出台了多项针对性税收优惠，该项目可直接享受，大幅降低整体税负：
1、代币交易环节：无印花税
香港《数字资产发展政策宣言2.0》明确对RWA交易给予印花税豁免，且税务局2025年7月已明确：在持牌虚拟资产交易平台（VATP）上进行的代币化金融产品（如代币化基金份额）买卖/转让，免征印花税（区别于传统基金份额交易及香港证券买卖的印花税规则）。该项目中代币为LPF基金权益的数字化，属于代币化金融产品，投资者买卖代币、平台分销代币均无需缴纳印花税。
2、LPF基金层面：统一基金免税制度适用
香港通过《税务条例》及相关修订，对私人形式发售的基金给予利得税豁免。根据香港《2025年税务（修订）（基金附带税权益及其他税务宽减）条例》及相关政策宣言，统一基金免税制度已扩展至包含数字资产的私人发售基金，相关修订在2025年已推进，并自2025/26课税年度起适用。该项目的LPF基金若符合「私人基金」定义，其符合规定的交易收益（包括德林大厦的租金收入及处置增值收益），可直接享受利得税豁免。这是该项目最核心的确定性税务优势，而非待落地政策。
3、数字资产托管/交易：无额外税种
香港目前未对数字资产设立专项税种，代币的托管、交易、结算环节，仅按传统金融业务计征利得税，无增值税/消费税等，且截至2024年底，香港银行体系托管数字资产已超140亿港元，相关托管服务费仅按常规营业收入缴利得税。
（四）项目潜在税务风险与注意事项
跨境投资者的税务信息申报风险。香港正推进加密资产报告框架（CARF），计划2027年收集数字资产交易信息、2028年与合作司法管辖区自动交换。跨境投资者持有该项目代币，其交易信息将被香港税务局报送至居民国税务机关，需关注居民国的全球征税规则（如美国、欧盟等），避免双重征税。
交易性质的税务判定风险。香港税务局对「资本增值/营业利润」的判定无明确量化标准，核心依据交易频率、持有目的、交易模式。若投资者频繁买卖代币，可能被税务局认定为「经营性交易」，需补缴利得税，建议留存交易记录证明持有目的为长期投资。
内地投资者的跨境税务风险。内地对虚拟货币相关活动严格监管，若内地投资者参与该项目，需关注：
内地与香港的避免双重征税安排：香港基金缴纳利得税后，内地投资者可凭完税证明抵扣内地企业所得税/个人所得税；
内地资本项目管制：内地投资者参与境外代币交易，需符合外汇管理规定，否则可能面临外汇违规风险，税务申报需同步完成跨境投资信息报备。
税收优惠适用条件的合规风险。统一基金免税制度及附带权益税务宽免均有严格的实质活动要求（如本地全职员工数量、本地营运开支等）。项目运营方需确保LPF基金及GP持续满足相关合规条件，否则可能丧失税收优惠资格，导致税负回升。
三、穿透底层、实质课税；诸多优势、注意合规
德林大厦地产RWA项目的税务处理以「穿透底层、实质课税」为核心，代币化本身未增加额外税种，反而依托香港的低税负环境（无资本利得税、遗产税）和数字资产/RWA专项优惠（印花税豁免、LPF基金利得税豁免），实现了整体税负的显著优化。
项目的税务优势核心体现在代币交易无印花税、投资者长期收益免税、基金层面有确定的利得税豁免，这是香港吸引全球RWA项目落地的重要竞争力；而潜在风险主要集中在跨境信息申报、交易性质判定、税收优惠合规条件三个方面，各参与方需结合香港税务规则做好合规规划。
同时，该项目也为后续香港地产RWA项目确立了税务范本：通过LPF/SPV基金架构承接底层资产，既实现风险隔离，又能享受香港基金相关税收优惠（自2025/26课税年度起已明确适用），代币化仅作为权益流转的技术手段，不改变底层资产的税务属性。
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